Nutzungs- und Verkaufsbedingungen

Plateforme Upchat.ai

Éditeur : Upchat AI, Inc. Version : 1.0 Date d'entrée en vigueur : 3 août 2026 Dernière mise à jour : 11 août 2026

ARTICLE 1 — MENTIONS LÉGALES — IDENTIFICATION DE L'ÉDITEUR

La plateforme Upchat.ai, accessible notamment à l'adresse https://upchat.ai, ainsi que l'ensemble des services, applications, interfaces de programmation (API) et fonctionnalités associées (ci-après collectivement les « Services ») sont édités et exploités par :

Upchat AI, Inc. Société constituée sous la forme d'une corporation régie par les lois de l'État du Delaware, États-Unis d'Amérique, immatriculée auprès du Secretary of State de l'État du Delaware sous le numéro de dossier 10721395 (ci-après « Upchat AI », « l'Éditeur », « nous », « notre » ou « nos »).

Contact juridique : legal@upchat.ai
Contact support : legal@upchat.ai

ARTICLE 2 — OBJET ET CHAMP D'APPLICATION

2.1. Les présentes Conditions Générales d'Utilisation et de Vente (ci-après les « Conditions » ou les « CGU/CGV ») ont pour objet de définir les modalités et conditions dans lesquelles Upchat AI fournit les Services, ainsi que les droits et obligations des utilisateurs dans le cadre de l'accès et de l'utilisation des Services.

2.2. Les présentes Conditions constituent un contrat juridiquement contraignant entre Upchat AI et toute personne physique ou morale accédant aux Services ou les utilisant (ci-après l'« Utilisateur », « vous », « votre » ou « vos »).

2.3. Les présentes Conditions s'appliquent à tout usage des Services, à l'exclusion de toutes autres conditions, y compris celles figurant dans tout bon de commande, conditions générales d'achat ou autre document émanant de l'Utilisateur, sauf acceptation écrite et expresse d'Upchat AI.

2.4. En cas de contradiction entre plusieurs documents contractuels, l'ordre de priorité suivant s'applique : (i) tout bon de commande ou accord-cadre signé entre les parties ; (ii) les présentes Conditions ; (iii) la Politique de Confidentialité ; (iv) toute documentation technique en ligne.

ARTICLE 3 — DÉFINITIONS

Dans les présentes Conditions, les termes commençant par une majuscule, employés au singulier ou au pluriel, ont la signification suivante :

« Abonnement » : formule tarifaire récurrente (mensuelle ou annuelle) souscrite par l'Utilisateur, donnant accès à la Plateforme et à un périmètre de fonctionnalités déterminé.
« Agent IA » : agent logiciel d'intelligence artificielle configuré, déployé ou orchestré par l'Utilisateur au moyen de la Plateforme, destiné à exécuter des tâches, traiter des requêtes, converser avec des tiers ou automatiser des processus.
« API » : les interfaces de programmation mises à disposition par Upchat AI permettant d'interagir programmatiquement avec les Services.
« Compte » : espace individuel et nominatif créé par l'Utilisateur sur la Plateforme, lui permettant d'accéder aux Services.
« Contenu » : de manière générique, tout texte, donnée, fichier, image, audio, code, message ou autre élément traité via les Services.
« Crédits IA » : unités de compte internes à la Plateforme, consommées lors de l'exécution de requêtes, de traitements de modèles linguistiques, d'appels d'outils ou d'autres opérations réalisées par les Agents IA.
« Données Personnelles » : toute information se rapportant à une personne physique identifiée ou identifiable au sens de la réglementation applicable en matière de protection des données.
« Documentation » : l'ensemble des documentations techniques, guides d'utilisation et spécifications publiés par Upchat AI.
« Fonctionnalité Bêta » : toute fonctionnalité identifiée comme « bêta », « preview », « expérimentale » ou similaire, mise à disposition à titre d'évaluation.
« Input » : tout Contenu (textes, prompts, instructions, fichiers, paramètres, données) soumis ou transmis par l'Utilisateur aux Services ou aux Agents IA.
« Output » : tout Contenu (réponses, textes, code, fichiers, décisions, recommandations) généré ou restitué par les Services ou les Agents IA à partir d'Inputs.
« Parties » : désigne collectivement Upchat AI et l'Utilisateur, et « Partie » l'une d'entre elles individuellement.
« Plateforme » : l'ensemble logiciel Upchat.ai, incluant l'interface web, les API, les connecteurs, les orchestrateurs d'agents et l'infrastructure associée.
« Politique d'Utilisation Acceptable » ou « PUA » : l'ensemble des règles d'usage figurant à l'Article 15 des présentes Conditions.
« Services Tiers » : tout service, logiciel, plateforme, modèle ou contenu fourni par un tiers et interopérant avec les Services (messageries, modèles de langage, outils d'automatisation, etc.).
« SLA » : les engagements de niveau de service décrits à l'Article 20.
« Utilisateur Final » : toute personne interagissant avec un Agent IA déployé par un Utilisateur, sans être nécessairement titulaire d'un Compte.

ARTICLE 4 — ACCEPTATION DES CONDITIONS

4.1. L'utilisation des Services est subordonnée à l'acceptation pleine, entière et sans réserve des présentes Conditions. Cette acceptation est matérialisée par l'une quelconque des actions suivantes : (i) création d'un Compte ; (ii) validation d'une case à cocher d'acceptation ; (iii) souscription d'un Abonnement ; (iv) accès ou utilisation effective des Services.

4.2. Si l'Utilisateur agit pour le compte d'une personne morale (entreprise, association, administration), il déclare et garantit disposer de l'habilitation nécessaire pour engager cette personne morale, auquel cas « Utilisateur » désigne ladite personne morale.

4.3. Si vous n'acceptez pas les présentes Conditions, vous devez vous abstenir de créer un Compte et d'utiliser les Services.

4.4. Les présentes Conditions, ainsi que la Politique de Confidentialité et les éventuels bons de commande, constituent l'intégralité de l'accord entre les Parties relatif à son objet et annulent et remplacent tout accord, proposition ou négociation antérieure, écrite ou orale.

ARTICLE 5 — ÉLIGIBILITÉ, CRÉATION ET SÉCURITÉ DU COMPTE

5.1. Éligibilité. Les Services sont réservés : (i) aux personnes physiques âgées d'au moins dix-huit (18) ans et disposant de la pleine capacité juridique ; (ii) aux personnes morales valablement constituées, agissant par l'intermédiaire d'un représentant dûment habilité. Les Services sont destinés à un usage professionnel ; l'Utilisateur agissant à des fins professionnelles reconnaît ne pas bénéficier des dispositions protectrices applicables aux seuls consommateurs, sauf disposition impérative contraire.

5.2. Exactitude des informations. Lors de la création du Compte, l'Utilisateur s'engage à fournir des informations exactes, complètes et à jour, et à les maintenir à jour pendant toute la durée d'utilisation des Services. Toute information inexacte ou trompeuse peut entraîner la suspension ou la fermeture du Compte.

5.3. Unicité du Compte. Sauf autorisation écrite d'Upchat AI, un Utilisateur ne peut créer ou contrôler qu'un seul Compte. La création de comptes multiples, notamment dans le but de bénéficier indûment de Crédits IA offerts, est interdite.

5.4. Confidentialité des identifiants. L'Utilisateur est seul responsable de la confidentialité de ses identifiants, mots de passe, jetons et clés d'API. Toute opération réalisée depuis le Compte est réputée effectuée par l'Utilisateur. Ce dernier s'engage à notifier sans délai Upchat AI à l'adresse legal@upchat.ai en cas de suspicion d'usage non autorisé de son Compte.

5.5. Administrateurs et membres. Lorsque le Compte est associé à une organisation, l'Utilisateur administrateur est responsable de la gestion des accès des membres, de la révocation des droits des membres sortants et des actions réalisées par l'ensemble des membres rattachés au Compte.

ARTICLE 6 — DESCRIPTION DES SERVICES

6.1. Upchat.ai est une plateforme logicielle en mode SaaS (Software as a Service) permettant notamment :

la création, la configuration et l'orchestration d'Agents IA ;
la connexion des Agents IA à divers canaux de communication et messageries ;
l'exécution d'outils, de scripts et de flux d'automatisation par les Agents IA ;
la planification de tâches récurrentes et l'exécution autonome d'opérations ;
la gestion des Crédits IA, des Abonnements et de la facturation associée ;
l'accès à des API et à la Documentation technique.

6.2. La description détaillée des fonctionnalités disponibles pour chaque formule d'Abonnement figure sur le site https://upchat.ai ou dans la Documentation. Upchat AI peut faire évoluer les fonctionnalités des Services, sous réserve de ne pas en altérer substantiellement les fonctionnalités essentielles pendant une période d'Abonnement en cours.

6.3. Upchat AI fournit les Services dans le cadre d'une obligation de moyens. L'Utilisateur reconnaît que les Services constituent des outils d'assistance et d'automatisation, et non des services de conseil juridique, médical, financier ou réglementé.

ARTICLE 7 — FONCTIONNALITÉS BÊTA ET EXPÉRIMENTALES

7.1. Upchat AI peut proposer l'accès à des Fonctionnalités Bêta. Ces fonctionnalités sont fournies « en l'état », sans garantie d'aucune sorte, et peuvent être modifiées, suspendues ou retirées à tout moment, sans préavis ni indemnité.

7.2. Les Fonctionnalités Bêta peuvent présenter des bugs, interruptions, incompatibilités ou pertes de données. Il est recommandé de ne pas les utiliser pour des opérations critiques.

7.3. Les engagements de niveau de service (SLA) et de support prévus aux Articles 20 et 21 ne s'appliquent pas aux Fonctionnalités Bêta.

ARTICLE 8 — CONDITIONS FINANCIÈRES — ABONNEMENTS, AGENTS IA ET CRÉDITS IA

8.1. Structure tarifaire. Le modèle tarifaire des Services repose sur la combinaison des éléments suivants :

un Abonnement de base fixe, facturé périodiquement (mensuellement ou annuellement), donnant accès à la Plateforme, à l'interface d'orchestration et aux fonctionnalités de gestion ;
une redevance par Agent IA, calculée en fonction du nombre d'Agents IA configurés, déployés ou actifs sur le Compte au cours de la période de facturation ;
une facturation à l'usage des Crédits IA, les opérations exécutées par les Agents IA (traitements de modèles linguistiques, appels d'outils, exécutions de scripts, requêtes API) consommant des Crédits IA selon le barème en vigueur publié sur la Plateforme.

8.2. Grille tarifaire. Les prix, barèmes de Crédits IA et périmètres des Abonnements sont ceux en vigueur au jour de la souscription ou du renouvellement, tels qu'affichés sur la Plateforme ou convenus dans un bon de commande.

8.3. Consommation des Crédits IA. Le décompte des Crédits IA consommés est opéré par les systèmes de mesure d'Upchat AI, dont les relevés font foi entre les Parties. L'Utilisateur peut suivre sa consommation depuis son espace de gestion.

8.4. Épuisement des Crédits IA. Lorsque le solde de Crédits IA d'un Compte est épuisé, l'exécution des opérations facturables peut être automatiquement suspendue jusqu'au rechargement du solde, sans que cela n'affecte l'accès aux fonctionnalités non consommatrices de crédits.

8.5. Validité des Crédits IA achetés. Sauf mention contraire, les Crédits IA achetés sont valables douze (12) mois à compter de leur date d'achat. Les crédits non utilisés à l'issue de cette période expirent sans remboursement.

ARTICLE 9 — CRÉDITS D'ESSAI OFFERTS

9.1. Lors de la création initiale d'un Compte, Upchat AI peut attribuer à l'Utilisateur un quota de Crédits IA offerts à titre de découverte des Services.

9.2. Les Crédits IA offerts : (i) sont attribués une seule fois par Utilisateur et par entité ; (ii) sont strictement personnels et non cessibles ; (iii) ne sont ni remboursables, ni échangeables contre des espèces ou toute autre contrepartie ; (iv) sont utilisables exclusivement sur la Plateforme.

9.3. Upchat AI se réserve le droit de fixer une durée de validité des Crédits IA offerts, ainsi que de les suspendre, réduire ou annuler en cas de détection d'abus, de comptes multiples, d'usage automatisé de création de comptes ou de toute tentative de fraude.

9.4. L'attribution de Crédits IA offerts ne confère aucun droit acquis à l'Utilisateur et ne saurait être interprétée comme un engagement d'Upchat AI de maintenir toute offre gratuite.

ARTICLE 10 — COMMANDE, PAIEMENT ET FACTURATION

10.1. Souscription. Toute souscription d'Abonnement ou achat de Crédits IA est réalisée en ligne via la Plateforme ou au moyen d'un bon de commande signé. La souscription vaut commande ferme et définitive.

10.2. Moyens de paiement. Les paiements sont effectués par les moyens de paiement acceptés sur la Plateforme (carte bancaire, prélèvement SEPA, virement ou tout autre moyen indiqué). L'Utilisateur garantit être pleinement habilité à utiliser le moyen de paiement renseigné.

10.3. Facturation anticipée. Les Abonnements et redevances par Agent IA sont facturés d'avance au début de chaque période. Les Crédits IA sont facturés au moment de l'achat ou, le cas échéant, à l'usage selon l'option souscrite.

10.4. Factures. Les factures sont émises par voie électronique et mises à disposition dans l'espace de gestion du Compte. L'Utilisateur accepte expressément la facturation électronique.

10.5. Contestations. Toute contestation de facture doit être adressée à legal@upchat.ai dans un délai de trente (30) jours à compter de la date d'émission. Passé ce délai, la facture est réputée définitivement acceptée. La contestation ne dispense pas du paiement des sommes non contestées.

10.6. Fournisseur de paiement. Les paiements sont traités par des prestataires de services de paiement tiers. Upchat AI ne conserve pas les données complètes de carte bancaire. L'Utilisateur est soumis aux conditions du prestataire de paiement applicable.

ARTICLE 11 — TAXES

11.1. Les prix sont exprimés hors taxes, sauf mention contraire. Toutes les taxes, droits et prélèvements applicables (TVA, taxes de vente, retenues à la source, etc.) sont à la charge de l'Utilisateur et seront ajoutés aux factures lorsque la loi l'exige.

11.2. Si l'Utilisateur est soumis à une obligation d'autoliquidation, il demeure responsable de la déclaration et du paiement des taxes correspondantes.

11.3. En cas de retenue à la source imposée par la juridiction de l'Utilisateur, les sommes dues à Upchat AI seront majorées de sorte que Upchat AI perçoive le montant qu'elle aurait perçu en l'absence de retenue.

ARTICLE 12 — RENOUVELLEMENT, ÉVOLUTION ET MODIFICATION D'ABONNEMENT

12.1. Renouvellement automatique. Sauf résiliation par l'une des Parties dans les conditions de l'Article 27, chaque Abonnement est renouvelé automatiquement par périodes successives de même durée.

12.2. Évolution de l'Abonnement. L'Utilisateur peut à tout moment souscrire une formule supérieure (upgrade), avec effet immédiat ou au début de la période suivante selon les options proposées. Toute formule inférieure (downgrade) prend effet au début de la période de renouvellement suivante. Aucun remboursement au prorata n'est dû en cas de downgrade en cours de période, sauf disposition impérative contraire.

12.3. Révision tarifaire. Upchat AI se réserve le droit de modifier ses tarifs. Toute modification sera notifiée à l'Utilisateur avec un préavis minimal de trente (30) jours et ne s'appliquera qu'au renouvellement suivant. L'Utilisateur qui n'accepte pas la nouvelle tarification peut résilier son Abonnement avant la fin de la période en cours.

ARTICLE 13 — RETARD OU DÉFAUT DE PAIEMENT — SUSPENSION

13.1. En cas d'échec de prélèvement, de rejet de paiement ou de retard de paiement, Upchat AI notifiera l'Utilisateur, qui disposera d'un délai de sept (7) jours calendaires pour régulariser sa situation.

13.2. À défaut de régularisation dans ce délai, Upchat AI pourra, sans préjudice de ses autres droits : (i) suspendre l'accès aux Services ; (ii) désactiver les Agents IA actifs ; (iii) bloquer l'utilisation des Crédits IA ; (iv) exiger le paiement immédiat de toutes les sommes restant dues jusqu'au terme de la période d'Abonnement en cours.

13.3. Tout retard de paiement pourra donner lieu à des intérêts de retard au taux légal applicable, ainsi qu'à la prise en charge des frais raisonnables de recouvrement, dans les limites permises par la loi.

13.4. La suspension pour défaut de paiement n'interrompt pas la facturation de l'Abonnement en cours et n'ouvre droit à aucun remboursement.

ARTICLE 14 — REMBOURSEMENTS ET RENONCIATION AU DROIT DE RÉTRACTATION

14.1. Principe. Sauf disposition impérative contraire ou engagement écrit distinct d'Upchat AI, les sommes versées au titre des Abonnements, des redevances par Agent IA et des Crédits IA sont fermes, définitives et non remboursables, y compris en cas de résiliation en cours de période.

14.2. Crédits IA consommés — aucun remboursement. Toute consommation de Crédits IA enregistrée par les systèmes d'Upchat AI est définitive et ne donne droit à aucun remboursement, avoir ou compensation, y compris en cas d'erreur de l'Utilisateur, telle que notamment : un achat erroné, une mauvaise configuration d'un Agent IA, une consommation involontaire, excessive ou imprévue, ou l'oubli de désactivation d'un Agent IA. Il appartient exclusivement à l'Utilisateur de paramétrer ses Agents IA, de définir ses limites de consommation et de surveiller son solde depuis son espace de gestion.

14.3. Services numériques — renonciation au droit de rétractation. Pour les Utilisateurs agissant en qualité de consommateurs au sein de l'Union européenne, et dans la mesure permise par la loi : l'Utilisateur demande expressément l'exécution immédiate des Services numériques dès la souscription et reconnaît renoncer expressément à son droit de rétractation pour les contenus et services numériques dont l'exécution a commencé avec son accord préalable exprès.

14.4. Erreurs de facturation. Seules les erreurs de facturation imputables à Upchat AI (telles qu'un double débit technique avéré) peuvent donner lieu à remboursement, effectué par le même moyen de paiement que celui utilisé lors de la commande, dans un délai raisonnable. Ne constituent en aucun cas des erreurs de facturation les consommations de Crédits IA résultant de l'utilisation des Services par l'Utilisateur, de la configuration de ses Agents IA ou d'une mauvaise manipulation de son Compte.

ARTICLE 15 — POLITIQUE D'UTILISATION ACCEPTABLE

15.1. Engagement général. L'Utilisateur s'engage à utiliser les Services de manière loyale, conforme aux lois et réglementations applicables, aux droits des tiers et aux présentes Conditions.

15.2. Interdictions. Il est notamment strictement interdit d'utiliser les Services pour :

(a) générer, stocker ou diffuser tout Contenu illicite, diffamatoire, injurieux, haineux, discriminatoire, harcelant, violent, pédopornographique, terroriste ou contraire à l'ordre public et aux bonnes mœurs ;
(b) violer tout droit de propriété intellectuelle, droit à l'image, droit au respect de la vie privée ou secret des affaires d'un tiers ;
(c) mener des activités de spam, hameçonnage (phishing), ingénierie sociale, fraude, usurpation d'identité ou manipulation de marché ;
(d) créer ou diffuser des logiciels malveillants, virus, rançongiciels ou tout code destiné à endommager, perturber ou accéder frauduleusement à des systèmes ;
(e) tenter de contourner, neutraliser ou tester les mécanismes de sécurité, filtres, limites de débit (rate limits) ou mesures de protection des Services, y compris par des techniques d'injection de prompts malveillants (prompt injection, jailbreak) ;
(f) sonder, scanner ou tester la vulnérabilité des systèmes d'Upchat AI sans autorisation écrite préalable, ou mener toute attaque par déni de service (DoS/DDoS) ;
(g) extraire de manière automatisée et massive des données de la Plateforme (scraping) hors des API prévues à cet effet ;
(h) désassembler, décompiler ou procéder à de l'ingénierie inverse sur tout élément des Services, sauf dans la mesure où la loi l'autorise impérativement ;
(i) revendre, louer, sous-licencier ou mettre les Services à disposition de tiers sans autorisation écrite d'Upchat AI, hors usage normal des Agents IA auprès d'Utilisateurs Finaux ;
(j) utiliser les Services à des fins de surveillance illégale, de profilage discriminatoire, de manipulation électorale, ou toute finalité interdite par les lois applicables, y compris les réglementations relatives aux systèmes d'intelligence artificielle ;
(k) soumettre des Données Personnelles de tiers sans fondement légal ni autorisation appropriée ;
(l) utiliser les Outputs de manière à laisser croire qu'ils ont été exclusivement produits par un humain lorsque la loi applicable impose une transparence sur leur origine artificielle.

15.3. Secteurs à haut risque. Les Services ne sont pas conçus pour des environnements à haut risque (centrales nucléaires, systèmes d'armement, contrôle aérien, dispositifs médicaux critiques, systèmes de survie). Toute utilisation dans ces contextes est interdite et se fait, le cas échéant, aux risques exclusifs de l'Utilisateur.

15.4. Obligations relatives aux Utilisateurs Finaux. L'Utilisateur qui déploie des Agents IA auprès d'Utilisateurs Finaux demeure seul responsable : (i) de l'information de ces Utilisateurs Finaux sur la nature automatisée de l'interaction lorsque la loi l'exige ; (ii) de la conformité de ses Agents IA aux lois applicables ; (iii) du contenu des instructions et paramètres qu'il configure.

15.5. Sanctions. Tout manquement à la présente Politique d'Utilisation Acceptable expose l'Utilisateur à la suspension ou la résiliation immédiate de son Compte conformément à l'Article 27, sans préjudice de tous dommages et intérêts et, le cas échéant, de la transmission des informations aux autorités compétentes.

ARTICLE 16 — CONTENUS — INPUTS, OUTPUTS ET PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

16.1. Propriété de la Plateforme. Upchat AI est et demeure titulaire exclusif de l'ensemble des droits de propriété intellectuelle relatifs aux Services : logiciels, code source, algorithmes d'orchestration, interfaces, API, Documentation, marques, logos, bases de données, savoir-faire et améliorations. Aucune disposition des présentes ne saurait être interprétée comme opérant un transfert de propriété au bénéfice de l'Utilisateur.

16.2. Propriété des Inputs. L'Utilisateur conserve l'intégralité des droits dont il dispose sur ses Inputs. Il déclare et garantit : (i) être titulaire de tous les droits et autorisations nécessaires sur les Inputs ; (ii) que les Inputs et leur traitement via les Services ne violent ni la loi, ni les droits de tiers, ni les présentes Conditions.

16.3. Licence sur les Inputs. L'Utilisateur concède à Upchat AI, pour la seule durée des présentes, une licence mondiale, non exclusive, gratuite et cessible aux seuls sous-traitants d'Upchat AI, limitée à l'hébergement, au traitement, à la transmission et à l'affichage des Inputs aux seules fins de fournir, maintenir et sécuriser les Services.

16.4. Outputs. Sous réserve du paiement intégral des sommes dues et du respect des présentes Conditions, Upchat AI cède à l'Utilisateur, dans toute la mesure permise par la loi applicable, l'ensemble des droits dont elle dispose sur les Outputs générés spécifiquement pour le compte de cet Utilisateur. L'Utilisateur est informé que : (i) des Outputs identiques ou similaires peuvent être générés pour d'autres utilisateurs à partir d'inputs comparables ; (ii) la protection des Outputs par le droit d'auteur peut varier selon les juridictions ; (iii) il appartient à l'Utilisateur de vérifier que l'exploitation des Outputs respecte les droits des tiers.

16.5. Données agrégées et anonymisées. Upchat AI peut produire des statistiques, mesures d'usage et données agrégées ou anonymisées relatives à l'utilisation des Services, à condition qu'elles ne permettent pas d'identifier l'Utilisateur ou toute personne physique. Upchat AI est libre d'exploiter ces données pour l'amélioration, l'exploitation et la promotion de ses Services.

16.6. Signalement de contenus illicites. Toute personne peut signaler un Contenu manifestement illicite traité via les Services en écrivant à legal@upchat.ai, en précisant les éléments permettant d'identifier le Contenu et les motifs du signalement.

ARTICLE 17 — LICENCE D'UTILISATION DES SERVICES

17.1. Sous réserve du respect des présentes Conditions et du paiement des sommes dues, Upchat AI accorde à l'Utilisateur, pour la durée de son Abonnement, un droit d'accès et d'utilisation des Services personnel, non exclusif, non cessible, non sous-licenciable et révocable, dans le monde entier, aux seuls fins des besoins internes de l'Utilisateur.

17.2. Cette licence ne confère aucun droit de : (i) copier, modifier ou créer des œuvres dérivées des Services ; (ii) distribuer ou mettre à disposition les Services à des tiers hors du cadre prévu ; (iii) utiliser les Services pour développer un produit ou service concurrent ; (iv) utiliser les marques, logos ou dénominations d'Upchat AI sans autorisation écrite préalable.

17.3. Toute utilisation non expressément autorisée par les présentes Conditions est interdite.

ARTICLE 18 — RETOURS ET SUGGESTIONS (FEEDBACK)

18.1. L'Utilisateur peut transmettre à Upchat AI des commentaires, suggestions ou idées d'amélioration relatifs aux Services (le « Feedback »).

18.2. L'Utilisateur accorde à Upchat AI une licence mondiale, perpétuelle, irrévocable, gratuite et sous-licenciable sur tout Feedback, aux fins d'utilisation, d'exploitation et d'intégration dans les Services, sans contrepartie ni obligation d'attribution. Upchat AI n'a aucune obligation de confidentialité à l'égard du Feedback.

ARTICLE 19 — SERVICES ET CONTENUS DE TIERS

19.1. Les Services permettent l'interopérabilité avec des Services Tiers (messageries, fournisseurs de modèles, outils d'automatisation, passerelles de paiement, etc.). L'activation de ces intégrations est réalisée sous la seule responsabilité de l'Utilisateur.

19.2. L'utilisation de Services Tiers est régie par les conditions générales et politiques de confidentialité propres à chaque tiers. Upchat AI n'exerce aucun contrôle sur les Services Tiers et décline toute responsabilité quant à leur disponibilité, leur contenu, leur sécurité, leurs performances ou leurs pratiques en matière de données.

19.3. L'interruption, la modification ou la suppression d'un Service Tiers peut affecter les fonctionnalités correspondantes des Services sans que la responsabilité d'Upchat AI puisse être engagée ni qu'aucun remboursement ne soit dû à ce titre.

19.4. L'Utilisateur garantit disposer des droits et autorisations nécessaires pour connecter ses comptes de Services Tiers aux Services et pour y acheminer des données via les Agents IA.

ARTICLE 20 — NIVEAUX DE SERVICE, MAINTENANCE ET CONTINUITÉ

20.1. Engagement de disponibilité. Upchat AI met en œuvre les moyens raisonnables pour assurer une disponibilité de la Plateforme de 99 % par mois civil, mesurée hors périodes de maintenance planifiée et hors cas de force majeure, à l'exclusion des Fonctionnalités Bêta.

20.2. Maintenance planifiée. Upchat AI s'efforce de réaliser les opérations de maintenance planifiée en dehors des heures de forte utilisation et d'en informer les Utilisateurs avec un préavis raisonnable, par tout moyen utile (notification, email, page de statut).

20.3. Maintenance d'urgence. Upchat AI se réserve le droit d'interrompre temporairement tout ou partie des Services, sans préavis, en cas de risque pour la sécurité ou l'intégrité des systèmes, afin d'effectuer toute maintenance d'urgence nécessaire.

20.4. Exclusions. Ne sont pas comptabilisées comme indisponibilités les interruptions résultant : (i) d'un fait de l'Utilisateur ou d'un tiers ; (ii) d'une défaillance des réseaux de télécommunication ou des Services Tiers ; (iii) d'un cas de force majeure ; (iv) d'opérations de maintenance.

20.5. Recours exclusif. Sauf engagement contractuel distinct (SLA entreprise), la seule réparation en cas de non-respect de l'objectif de disponibilité consistera, sur demande écrite adressée dans les trente (30) jours, en l'attribution de Crédits IA compensatoires ou d'une extension de la durée d'Abonnement, à l'appréciation raisonnable d'Upchat AI.

ARTICLE 21 — SUPPORT TECHNIQUE

21.1. Upchat AI fournit un support technique par voie électronique à l'adresse legal@upchat.ai, selon les modalités dépendant de la formule d'Abonnement souscrite.

21.2. Upchat AI s'efforce d'accuser réception des demandes de support dans un délai de deux (2) jours ouvrés et de traiter les incidents selon leur criticité, sans engagement de délai de résolution sauf contrat de support distinct.

21.3. Le support couvre l'usage des Services conformément à la Documentation. Sont notamment exclus du support standard : le développement spécifique, l'assistance à la configuration d'intégrations tierces complexes, la correction d'éléments hors du périmètre des Services et l'assistance relative aux Fonctionnalités Bêta.

ARTICLE 22 — SÉCURITÉ DES SYSTÈMES D'INFORMATION

22.1. Upchat AI met en œuvre des mesures techniques et organisationnelles appropriées destinées à protéger les Services et les données traitées, incluant notamment : chiffrement des communications en transit (TLS), contrôles d'accès, journalisation, sauvegardes et supervision de l'infrastructure.

22.2. L'Utilisateur reconnaît qu'aucun système n'est totalement sécurisé et que la transmission d'informations via Internet comporte des risques inhérents. L'Utilisateur demeure responsable de la sécurité de ses propres environnements, terminaux, identifiants et intégrations.

22.3. L'Utilisateur s'engage à notifier Upchat AI sans délai à legal@upchat.ai de toute faille de sécurité ou tout incident affectant les Services dont il aurait connaissance, et à coopérer de bonne foi à sa résolution.

ARTICLE 23 — CONFIDENTIALITÉ

23.1. Définition. Constitue une « Information Confidentielle » toute information, de quelque nature que ce soit (technique, commerciale, financière), communiquée par une Partie à l'autre dans le cadre des présentes, identifiée comme confidentielle ou dont le caractère confidentiel est raisonnablement évident, incluant pour Upchat AI toute information non publique relative aux Services.

23.2. Engagements. Chaque Partie s'engage, pendant la durée des présentes et pendant cinq (5) ans après leur expiration : (i) à préserver la stricte confidentialité des Informations Confidentielles de l'autre Partie ; (ii) à ne les utiliser qu'aux fins de l'exécution des présentes ; (iii) à ne les divulguer qu'à ses collaborateurs, sous-traitants ou conseils soumis à des obligations de confidentialité au moins équivalentes et ayant besoin d'en connaître.

23.3. Exceptions. Ne sont pas considérées comme confidentielles les informations : (i) dans le domaine public sans faute du destinataire ; (ii) licitement détenues ou développées indépendamment par le destinataire ; (iii) reçues licitement d'un tiers ; (iv) devant être divulguées en vertu d'une obligation légale ou d'une décision de justice, sous réserve d'en informer l'autre Partie dans la mesure permise.

ARTICLE 24 — GARANTIES — EXCLUSIONS DE GARANTIE

24.1. Garantie générale. Upchat AI garantit fournir les Services conformément aux présentes Conditions et à la Documentation, avec le degré de soin et de compétence raisonnablement attendu d'un professionnel du secteur.

24.2. Nature des modèles d'IA. L'Utilisateur reconnaît et accepte expressément que les Services reposent sur des technologies d'intelligence artificielle de nature probabiliste. En conséquence :

les Outputs sont générés de manière automatique et peuvent contenir des erreurs, inexactitudes, omissions ou incohérences ;
Upchat AI ne garantit ni l'exactitude, ni l'exhaustivité, ni l'adéquation des Outputs à un usage particulier ;
les Outputs ne constituent en aucun cas des conseils juridiques, médicaux, financiers, comptables ou professionnels ;
l'Utilisateur est seul responsable de l'évaluation, de la vérification et de la validation humaine de tout Output avant toute décision, publication ou exploitation.

24.3. Exclusion générale. DANS TOUTE LA MESURE PERMISE PAR LA LOI APPLICABLE, ET HORS LA GARANTIE PRÉVUE À L'ARTICLE 24.1, LES SERVICES SONT FOURNIS « EN L'ÉTAT » ET « SELON DISPONIBILITÉ ». UPCHAT AI EXCLUT TOUTE AUTRE GARANTIE, EXPRESSE OU IMPLICITE, NOTAMMENT TOUTE GARANTIE DE QUALITÉ MARCHANDE, D'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER, DE NON-CONTREFAÇON, DE FONCTIONNEMENT ININTERROMPU OU EXEMPT D'ERREURS.

ARTICLE 25 — LIMITATION DE RESPONSABILITÉ

25.1. Exclusion des dommages indirects. DANS TOUTE LA MESURE PERMISE PAR LA LOI, AUCUNE DES PARTIES NE POURRA ÊTRE TENUE RESPONSABLE ENVERS L'AUTRE DE TOUT DOMMAGE INDIRECT, ACCESSOIRE, SPÉCIAL, CONSÉCUTIF OU PUNITIF, INCLUANT NOTAMMENT TOUTE PERTE DE PROFITS, DE REVENUS, DE CLIENTÈLE, DE DONNÉES, D'OPPORTUNITÉS COMMERCIALES OU D'IMAGE DE MARQUE, MÊME SI CETTE PARTIE A ÉTÉ INFORMÉE DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES.

25.2. Plafond de responsabilité. LA RESPONSABILITÉ TOTALE CUMULÉE D'UPCHAT AI, TOUS CHEFS ET TOUTES CAUSES CONFONDUS, NE POURRA EXCÉDER LE MONTANT TOTAL DES SOMMES EFFECTIVEMENT ENCAISSÉES PAR UPCHAT AI AUPRÈS DE L'UTILISATEUR AU TITRE DES SERVICES AU COURS DES DOUZE (12) MOIS PRÉCÉDANT LE FAIT GÉNÉRATEUR DE RESPONSABILITÉ (OU, À DÉFAUT, CENT DOLLARS US — 100 USD).

25.3. Répartition des risques. L'Utilisateur reconnaît que les limitations et exclusions des présentes reflètent une répartition raisonnable des risques, tiennent compte du niveau des prix pratiqués, et constituent un élément essentiel de l'accord entre les Parties, sans lequel Upchat AI ne fournirait pas les Services.

25.4. Exceptions. Rien dans les présentes n'exclut ni ne limite la responsabilité d'une Partie en cas de : (i) faute intentionnelle ou dolosive ; (ii) décès ou dommage corporel causé par sa négligence ; (iii) fraude ; (iv) toute responsabilité ne pouvant être exclue ou limitée en vertu d'une disposition impérative de la loi applicable.

ARTICLE 26 — INDEMNISATION

26.1. Par l'Utilisateur. L'Utilisateur s'engage à garantir, défendre et indemniser Upchat AI, ses dirigeants, employés et partenaires contre toute réclamation, action, perte, dommage, condamnation ou dépense (incluant les honoraires raisonnables d'avocat) résultant : (i) des Inputs ou de leur traitement ; (ii) de l'utilisation des Outputs ; (iii) du manquement de l'Utilisateur aux présentes Conditions, à la PUA ou à toute loi applicable ; (iv) de la configuration et de l'exploitation des Agents IA auprès d'Utilisateurs Finaux ; (v) de toute violation des droits de tiers.

26.2. Par Upchat AI. Upchat AI s'engage à garantir l'Utilisateur contre toute réclamation de tiers alléguant que l'utilisation des Services, en l'état et conformément à la Documentation, porte atteinte à un droit de propriété intellectuelle. Cette garantie ne s'applique pas lorsque la réclamation résulte : (i) d'Inputs ou de contenus fournis par l'Utilisateur ; (ii) d'une modification des Services non autorisée ; (iii) de la combinaison des Services avec des éléments tiers ; (iv) d'un usage non conforme aux présentes Conditions.

26.3. Procédure. La Partie bénéficiant de l'indemnisation doit : (i) notifier promptement l'autre Partie ; (ii) lui laisser la maîtrise exclusive de la défense et du règlement amiable ; (iii) lui apporter sa coopération raisonnable. En cas de réclamation visée à l'Article 26.2, Upchat AI pourra, à son choix : obtenir le droit de poursuivre l'utilisation, modifier les Services incriminés, ou résilier l'accès concerné moyennant remboursement au prorata des sommes prépayées.

26.4. Le présent Article énonce l'entière responsabilité d'Upchat AI en matière d'atteinte aux droits de propriété intellectuelle.

ARTICLE 27 — DURÉE ET RÉSILIATION

27.1. Durée. Les présentes Conditions s'appliquent à compter de leur acceptation et pour toute la durée d'utilisation des Services, y compris pendant les périodes de renouvellement de l'Abonnement.

27.2. Résiliation par l'Utilisateur. L'Utilisateur peut résilier son Abonnement à tout moment depuis son espace de gestion ou par email à legal@upchat.ai. La résiliation prend effet à l'issue de la période de facturation en cours ; aucun remboursement au prorata n'est dû, sauf disposition impérative contraire.

27.3. Résiliation pour manquement. Chaque Partie peut résilier les présentes de plein droit en cas de manquement grave de l'autre Partie à ses obligations, non réparé dans un délai de trente (30) jours à compter d'une notification écrite (quinze (15) jours en cas de manquement de paiement). Aucun délai n'est requis en cas de manquement irréparable, notamment violation de la PUA, atteinte à la sécurité ou violation de droits de propriété intellectuelle.

27.4. Suspension préventive. Upchat AI peut suspendre immédiatement tout ou partie de l'accès aux Services en cas de : (i) risque sérieux pour la sécurité, l'intégrité ou la disponibilité des Services ; (ii) soupçon raisonnable de fraude ou d'usage illicite ; (iii) injonction d'une autorité compétente. Upchat AI informera l'Utilisateur de la suspension et des motifs, sauf interdiction légale.

27.5. Défaillance. Upchat AI pourra résilier de plein droit les présentes en cas de procédure collective, liquidation ou cessation d'activité de l'Utilisateur, dans les limites permises par la loi applicable.

ARTICLE 28 — CONSÉQUENCES DE LA RÉSILIATION — RESTITUTION ET SUPPRESSION DES DONNÉES

28.1. À la date d'effet de la résiliation, quelle qu'en soit la cause : (i) les droits d'accès et d'utilisation des Services prennent immédiatement fin ; (ii) les Agents IA sont désactivés ; (iii) toutes les sommes dues deviennent immédiatement exigibles ; (iv) les Crédits IA non utilisés sont perdus sans remboursement, sauf disposition impérative contraire.

28.2. Récupération des données. Pendant trente (30) jours suivant la résiliation, l'Utilisateur peut demander par écrit à legal@upchat.ai une copie raisonnablement exploitable de ses données disponibles sur la Plateforme. Passé ce délai, Upchat AI pourra supprimer définitivement les données du Compte, sans préjudice des obligations légales de conservation.

28.3. Survie. Demeurent en vigueur après la résiliation les stipulations qui, par leur nature, sont destinées à survivre, notamment les Articles 8 (sommes dues), 16, 23, 24, 25, 26, 28, 34, 35 et 36.

ARTICLE 29 — FORCE MAJEURE

29.1. Aucune des Parties ne pourra être tenue responsable d'un retard ou d'une inexécution résultant d'un événement de force majeure, entendu comme tout événement imprévisible, irrésistible et extérieur, incluant notamment : catastrophes naturelles, incendies, inondations, épidémies, guerres, actes terroristes, émeutes, embargos, pannes généralisées de réseaux ou de fournisseurs d'énergie, cyberattaques massives, défaillances des grands fournisseurs de cloud ou de télécommunications, et décisions gouvernementales.

29.2. La Partie affectée informe l'autre dans les meilleurs délais et met en œuvre les efforts raisonnables pour limiter les effets de l'événement. Les obligations affectées sont suspendues pendant la durée de l'événement.

29.3. Si l'événement de force majeure se poursuit au-delà de soixante (60) jours consécutifs, chaque Partie pourra résilier les présentes de plein droit, sans indemnité de part ni d'autre, hors paiement des sommes dues pour les Services effectivement fournis.

ARTICLE 30 — CONFORMITÉ AUX RÉGLEMENTATION D'EXPORTATION ET SANCTIONS

30.1. L'Utilisateur déclare et garantit : (i) ne pas être situé, domicilié ou résident dans un pays soumis à un embargo complet des États-Unis ; (ii) ne pas figurer sur une liste de parties restreintes ou sanctionnées (dont les listes de l'OFAC, du département du Commerce américain ou des Nations Unies) ; (iii) ne pas utiliser les Services au bénéfice d'une telle personne ou entité.

30.2. L'Utilisateur s'engage à respecter l'ensemble des lois applicables en matière de contrôle des exportations et de sanctions économiques et à ne pas exporter, réexporter ou transférer, directement ou indirectement, tout élément des Services en violation de ces lois.

30.3. Upchat AI pourra suspendre ou résilier immédiatement l'accès aux Services de tout Utilisateur contrevenant au présent Article ou devenant une partie sanctionnée.

ARTICLE 31 — NOTIFICATIONS ET COMMUNICATIONS ÉLECTRONIQUES

31.1. Les notifications adressées par Upchat AI pourront être réalisées : (i) par email à l'adresse associée au Compte ; (ii) par notification au sein de la Plateforme ; (iii) par publication sur le site. Elles seront réputées reçues à leur date d'envoi ou de publication.

31.2. Les notifications adressées à Upchat AI doivent être envoyées à legal@upchat.ai et seront réputées reçues à la date de réception effective.

31.3. L'Utilisateur consent à recevoir des communications électroniques d'Upchat AI relatives aux Services (notifications opérationnelles, alertes de sécurité, facturation, évolutions contractuelles). Les communications marketing sont soumises à un consentement distinct et peuvent être refusées à tout moment.

31.4. L'Utilisateur s'engage à maintenir une adresse email valide dans son Compte. Upchat AI ne saurait être responsable des conséquences d'une adresse obsolète ou invalide.

ARTICLE 32 — CESSION

32.1. L'Utilisateur ne peut céder ou transférer, en tout ou partie, les présentes Conditions ou les droits et obligations en découlant, sans l'accord écrit préalable d'Upchat AI. Toute cession non autorisée est nulle et non avenue.

32.2. Upchat AI peut librement céder les présentes Conditions, en tout ou partie, dans le cadre d'une fusion, acquisition, restructuration, cession d'actifs ou changement de contrôle, sous réserve d'en informer l'Utilisateur.

ARTICLE 33 — MODIFICATION DES PRÉSENTES CONDITIONS

33.1. Upchat AI se réserve le droit de modifier les présentes Conditions afin, notamment, de refléter l'évolution des Services, des technologies ou du cadre légal et réglementaire.

33.2. Toute modification substantielle sera notifiée à l'Utilisateur, par email ou notification dans la Plateforme, au moins trente (30) jours avant son entrée en vigueur. Les modifications mineures (clarifications, corrections, évolutions non substantielles) peuvent entrer en vigueur dès leur publication.

33.3. L'Utilisateur qui n'accepte pas les Conditions modifiées doit cesser d'utiliser les Services et peut résilier son Abonnement avant la date d'entrée en vigueur des modifications ; la poursuite de l'utilisation des Services après cette date vaut acceptation des Conditions révisées.

33.4. Un historique des versions est disponible sur demande à legal@upchat.ai.

ARTICLE 34 — RÈGLEMENT DES LITIGES — ARBITRAGE — RENONCIATION AUX RECOURS COLLECTIFS

34.1. Résolution amiable préalable. Avant toute procédure formelle, la Partie invoquant un litige notifiera l'autre Partie par écrit (legal@upchat.ai pour Upchat AI), en décrivant la nature du différend et la réparation recherchée. Les Parties s'engagent à tenter de bonne foi de résoudre le différend à l'amiable pendant une période minimale de soixante (60) jours.

34.2. Arbitrage. À défaut de résolution amiable, tout litige découlant des présentes Conditions ou en relation avec elles sera définitivement tranché par voie d'arbitrage contraignant, administré par l'American Arbitration Association (AAA) selon ses règles commerciales, par un arbitre unique, siégeant dans l'État du Delaware, en langue anglaise, sous réserve des dispositions impératives protégeant les consommateurs dans leur pays de résidence.

34.3. Renonciation aux recours collectifs. DANS TOUTE LA MESURE PERMISE PAR LA LOI APPLICABLE, LES PARTIES RENONCENT À TOUT DROIT DE PARTICIPER À UNE ACTION COLLECTIVE, UN RECOURS GROUPÉ OU UNE PROCÉDURE REPRÉSENTATIVE RELATIVE AUX PRÉSENTES. TOUTE RÉCLAMATION SERA PORTÉE À TITRE INDIVIDUEL UNIQUEMENT.

34.4. Exceptions. Chaque Partie conserve le droit de : (i) saisir les juridictions compétentes pour faire constater ou protéger ses droits de propriété intellectuelle ou demander une mesure conservatoire ou injonctive ; (ii) porter une réclamation individuelle devant une juridiction des petites créances compétente.

34.5. Prescription. Toute réclamation découlant des présentes Conditions doit être formée dans un délai d'un (1) an à compter du fait générateur, à défaut de quoi elle sera définitivement prescrite, sauf disposition impérative contraire.

34.6. Consommateurs européens. Si vous agissez en qualité de consommateur résidant dans l'Union européenne, rien dans le présent Article ne limite vos droits impératifs, notamment votre droit de saisir les tribunaux de votre lieu de résidence et de recourir à une entité de médiation de la consommation compétente, conformément à la réglementation applicable.

ARTICLE 35 — DROIT APPLICABLE ET JURIDICTION COMPÉTENTE

35.1. Les présentes Conditions sont régies et interprétées conformément aux lois de l'État du Delaware, États-Unis d'Amérique, à l'exclusion de ses règles de conflit de lois. La Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (CVIM) est expressément exclue.

35.2. Sous réserve de l'Article 34 (arbitrage) et des droits impératifs des consommateurs, tout litige non soumis à l'arbitrage relèvera de la compétence exclusive des tribunaux étatiques et fédéraux siégeant dans l'État du Delaware, auxquels les Parties attribuent expressément compétence.

ARTICLE 36 — DISPOSITIONS GÉNÉRALES

36.1. Intégralité de l'accord. Les présentes Conditions, accompagnées de la Politique de Confidentialité et des éventuels bons de commande, constituent l'intégralité de l'accord entre les Parties relatif aux Services et prévalent sur toute communication antérieure.

36.2. Divisibilité. Si une stipulation des présentes était déclarée nulle, invalide ou inapplicable, les autres stipulations demeureraient pleinement en vigueur, et la stipulation défaillante serait remplacée par une stipulation valide d'effet économique et juridique aussi proche que possible.

36.3. Non-renonciation. Le fait pour une Partie de ne pas se prévaloir d'un manquement ou d'exercer tardivement un droit ne saurait valoir renonciation à s'en prévaloir ultérieurement.

36.4. Indépendance des Parties. Les présentes Conditions ne créent aucune relation de mandat, société, co-emploi ou représentation entre les Parties, qui demeurent des contractants indépendants.

36.5. Absence de tiers bénéficiaires. Les présentes Conditions ne confèrent aucun droit à des tiers bénéficiaires, à l'exception des entités du groupe Upchat AI expressément visées à l'Article 26.

36.6. Titres. Les titres des articles sont insérés pour la commodité de la lecture et n'affectent pas l'interprétation des présentes.

36.7. Langue. Les présentes Conditions sont rédigées en langue française. En cas de traduction en une ou plusieurs langues, seule la version française fera foi en cas de contradiction ou de difficulté d'interprétation.

36.8. Interprétation. Les termes « notamment », « y compris » et « incluant » s'entendent comme énumérations non limitatives.

ARTICLE 37 — CONTACT

Pour toute question relative aux présentes Conditions, aux Services ou à la facturation :

Upchat AI, Inc. 📧 Email : legal@upchat.ai 🌐 Site : https://upchat.ai